PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE                      “SEMPLIFICATA” DELLE SOCIETA’ NEWTEL srl, G.D. Telecomunicazioni srl, CENTRO SERVIZI srl nella SMR  s.r.l.

redatto ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 c.c.

In Savigliano (CN) via Clodoveo Cordoni 16/C, è presente il  sottoscritto  amministratore unico di SMR s.r.l., in possesso dei requisiti necessari per redigere il presente progetto di fusione in nome e per conto della società.

 

1)  Società partecipanti alla fusione

 

 

Società incorporante:

SMR s.r.l.., con sede in Palermo, Via Imperatore Federico 100, codice fiscale 14115761000, REA PA 421490, capitale sociale euro 10.000,00 i.v., amministratore unico Sig. Troia Ferdinando;

 

Società incorporanda:

NEWTEL s.r.l. con sede in Alpignano (TO), via Val della Torre 207/A, codice fiscale 10188240013, REA TO 1112470, capitale sociale euro 10.000,00 i.v., interamente posseduto da SMR s.r.l., amministratore unico Sig. Troia Ferdinando;

 

Società incorporanda:

G.D. Telecomunicazioni s.r.l. con sede in Fossano (CN), via  Nicola  Sasso  21, codice fiscale 09425580017, REA CN 279441, capitale sociale euro 295.000,00 i.v., interamente posseduto da SMR s.r.l., amministratore unico Sig. Troia Ferdinando;

 

Società incorporanda

CENTRO SERVIZI s.r.l. con sede in Savigliano (CN), via delle Ceramiche 4, codice fiscale 03613030042, REA CN 303834, capitale sociale euro 10.000,00 i.v., interamente posseduto da SMR s.r.l., amministratore unico Sig. Troia Ferdinando;

 

Tali società non sono sottoposte a procedure concorsuali, non si trovano in stato di liquidazione né in condizioni ostative alla fusione.

In relazione alla natura delle società partecipanti, tra le quali non figurano società regolate dai capi V e VI c.c. né società cooperative per azioni, sono applicabili alla fusione le semplificazioni previste dall’art. 2505-quater c.c.; semplificazioni che il presente progetto contempla riguardo ai seguenti punti:

  1. deroga, con il consenso di tutti i soci delle società partecipanti alla fusione, alle disposizioni dell’art. 2501-sexies c.;
  2. riduzione alla metà dei termini di cui agli artt. 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma.

L’approvazione del presente progetto – pertanto – varrà anche quale espressione del consenso unanime di tutti i soci all’adozione delle indicate semplificazioni, ai sensi e  per gli effetti di cui all’art. 2505-quater c.c.

Il presente progetto di fusione, pertanto, è redatto nel rispetto delle  disposizioni  dell’art. 2501-ter e 2505 c.c.

Le situazioni patrimoniali non sono state redatte ai sensi del  terzo comma dell’art.  2501 quater c.c.

A tutt’oggi non sono intervenuti fatti di particolare rilievo, tali da modificare in maniera sostanziale la posizione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla  fusione.

 

2)  Statuto.

 Lo statuto sociale dell’incorporante SMR s.r.l., già conforme alle disposizioni del D.  Lgs. N. 6/2003, sarà modificato inglobando l’oggetto sociale delle incorporande e sarà adottato quale statuto della società risultante dalla fusione.

Lo statuto stesso è riportato nell’allegato n. 1 al presente progetto di fusione, del quale forma parte integrante.

 

3)  Rapporto di cambio delle quote.

 Essendo le quote delle incorporande interamente possedute dalla incorporante SMR s.r.l., non si dà luogo a problemi di determinazione di rapporto di cambio né di eventuali conguagli in danaro, ma il valore delle quote delle incorporande iscritto nell’attivo patrimoniale della SMR srl saranno annullate a seguito della fusione.

Tale procedimento non crea pregiudizio alcuno ai soci delle società partecipanti alla fusione né si presenta atto a modificare in alcun modo i diritti patrimoniali ed amministrativi da ciascuno posseduti antecedentemente alla prospettata operazione.

 

4)  Modalità di assegnazione delle quote della società incorporante.

 Vertendosi in ambito di incorporazione di società interamente possedute, le  quote  delle società incorporate saranno annullate senza che si debba né si possa procedere all’assegnazione di quote all’incorporante medesima (art. 2504-ter c.c.).

In relazione a detta circostanza, nemmeno si dà luogo a necessità delle indicazioni di cui all’art. 2501-ter, comma primo, n. 5, relativamente alla data dalla quale le quote stesse partecipano agli utili.

 

5)  Imputazione a bilancio delle operazioni.

In relazione all’obbligo stabilito dall’art. 2501-ter, primo comma, n. 6, c.c., si  precisa  che le operazioni delle incorporande saranno imputate all’incorporante SMR s.r.l. con effetto retroattivo ai fini contabili a partire dalla data del 30 giugno 2020 . Da tale data decorreranno altresì gli effetti fiscali ai fini delle imposte sui  redditi, ai sensi dell’art.  172 del D.P.R. n. 917/1986 (c.d. nuovo T.U.I.R.).

Per quanto concerne gli effetti civilistici della fusione, questi si produrranno ai sensi dell’art. 2504-bis c.c., 2° comma, a decorrere dal giorno in cui sarà effettuata l’ultima delle iscrizioni di cui all’art. 2504 c.c.

 

6)  Trattamenti riservati.

 La fusione non prevede trattamenti riservati a particolari categorie di soci né ai possessori di titoli diversi dalle azioni.

 

7)  Vantaggi particolari.

La fusione non comporterà alcun vantaggio particolare a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle società partecipanti.

 

8)  Ragioni economiche della fusione.

 La fusione, così come ipotizzata, non presenta alcun aspetto negativo né crea pregiudizio ai soci delle società interessate.

Dalla fusione derivano sostanziali ed importanti benefici economici, amministrativi e finanziari per le società partecipanti, tra i quali:

  • riduzione dei costi amministrativi, gestionali e organizzativi, attraverso concentrazione delle relative funzioni;
  • semplificazione della struttura del gruppo;
  • realizzazione di processi produttivi diretti a valorizzare – in sinergia con le capacità finanziarie e di management espresse dall’incorporante SMR s,r,l. e dai suoi soci – attività patrimoniali delle incorporande sinora non pienamente utilizzate in rapporto alla loro effettiva potenzialità

Maggiori particolari, in ordine ai benefici economici manifestamente derivanti dalla fusione, si ritrovano anche nel piano previsionale triennale depositatto presso la sede delle societa’ partecipanti alla fusione.

 

9)  Sede legale.

 La sede legale della società risultante dalla fusione sarà sita in via  Imperatore  Federico 100, Palermo.

 

10)  Altre informazioni.

 Le società partecipanti alla fusione:

  • hanno dipendenti;
  • non hanno perdite pregresse da portare in diminuzione del reddito della società risultante dalla fusione;
  • non hanno riserve e fondi in sospensione d’imposta.

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Il  presente  progetto  di fusione viene depositato in copia presso la sede legale delle società partecipanti alla fusione assieme ai documenti allegati.

 

Savigliano, 27 luglio 2020

SMR s.r.l.

L’Amministratore Unico

Allegati:

Atto costitutivo e statuto “SMR s.r.l.”.